各会员单位并全国外经贸企业：

海上运输是保障国际贸易安全的辅助手段。目前作为调整国际海上运输的我国《海商法》在具有物权凭证的船公司提单（Master bill）的签发上存在漏洞，与国际传统安全的提单签发与流转程序及国际商会《国际贸易术语解释通则Incoterms》有关提单的流转程序相违背，同时在无船承运人的管理上与《国际海运条例》严重脱节。

按照现有《海商法》，能据以托收到货款的船公司提单作为物权凭证不能保障首先签发给卖家尤其是FOB出口商，使得FOB出口商（我国目前约有85%的出口是FOB条款）一开始就失去了对货物的控制权，潜在巨大的货、款两空的风险。

目前，提单的签发及流转程序完全颠覆了传统安全的做法。出口商尤其是FOB出口商面临着境外无船承运人与买家合谋进行海运欺诈的巨大的风险。

我国《海商法》本来对无船承运人的管理就是空白，与《国际海运条例》完全脱节。交通部又于2019年3月27日宣布对无船承运人的审批制改为备案制，取消押金或责任保险制度，这对诚信企业来说确实减轻了负担，但给境外不良无船承运人和买家串通搞海运无单放货欺诈提供了更为有利的零成本条件，市场准入资质条件极为宽松。目前经交通部批准的无船承运人近达9000家，是经营国际班轮运输公司的近百倍，比世界最权威的国际货运代理协会联合会-FIATA所属的可签发货代或多式联运提单（forwarders’bill or multi-transport bill of lading）的全球会员还多两三倍。

尽管原来无船承运人要交80万押金或每年办理几万元的责任保险，但也无济于事，因为市场准入条件和资质太低。如果不从资质上把关，这点押金哪能抵得上几百万甚至上千万美元的货值？

据商务部数据统计，我国外贸公司的出口坏账率每年超过5%(约为1000亿美元)，是发达国家平均坏账率的10-20倍。在海外拖欠款中，恶意欺诈约占欠款案的66% (其中境外无船承运人与进口商合谋搞海运无单放货进行欺诈占主要部分，案值超600多亿美元)。

2019年1月15日，国际海事局在新加坡推出国际海事局无船承运人登记制度，旨在加强海运反欺诈措施。说明国际海运欺诈现象十分严重。鉴于我国国际海运市场极度混乱，法律法规有漏洞，管理欠缺，FOB出口企业只能高度警惕并务必注意以下几点。

一、船公司提单（master bill）是提货的物权凭证，只有第一时间掌握它才能据以通过银行托收到货款。

二、货代或无船承运人提单(house bill or NVOCC bill)不是物权凭证，到船公司处提不到货,也无把握能托收到货款。如果仅持有货代/NVOCC-无船承运人提单，境外货代与买家有可能将FOB出口商架空并合谋搞无单放货，造成货被提走,提单无人赎，货款收不到。

三、在签订FOB出口合同时，务必在合同中明确买方负责指定船公司（班轮公司）或货运代理订舱并支付运费，卖方负责向船公司交付货物并获取船公司提单通过银行托收货款后转交买方到目的港提货。

四、如果买方在信用证中要求提供货代/NVOCC提单，要拒绝接受，改为船公司提单。（除非货代/NVOCC是世界上有名的）

五、牢记：付款交单、付款赎单是基本原则，卖方先获取船公司提单通过银行托收货款后再转交买方到目的港提货是国际惯例，也是国际商会的基本规则，同时也是卖方的基本权利，千万不要放弃自己的应有权利！

特此通知。

中国对外贸易经济合作企业协会

2019年4月15日